第2786章苛刻(第 3/3 页)

    如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式，通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。对赌机制是为了消除信息不对称引发的不确定性成本和风险的重要制衡器。

    对赌协议，是投资方和融资方二者之间的协议，或者是股权转让双方之间的协议，虽然赌的对象可能是标的公司，但法律规定，不能和公司签协议，只能和股东签。与目标公司的对赌协议因为存在可能损害公司和债权人利益而无效，与目标公司股东的对赌协议有效。

    傅华也知道一些对赌方面事件的，像早些年牛根生先生和摩根士丹利之间的业绩对赌。1999年1月，牛根生创立了蒙牛乳业有限公司，公司注册资本100万元。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。

    2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的可换股文据，未来换股价格仅为0.74港元/股。通过可换股文据向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。

    可换股文据实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，可换股文据的高期权价值就可以兑现，反之，则成为废纸一张。

    为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年至2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万至7000万股的上市公司股份。如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

    2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构可换股文据的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上。给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。

    蒙牛是一个成功的例子，牛根生跟他的管理团队因为对赌协议，获得了很高的收益。但国内也不乏失败的例子，俏江南的张兰就是没有按期完成对赌协议，而失去了对俏江南的控制权。所以签订对赌协议之后，引进高额的投资的同时，也会带来极大的风险。

    辉丽集团对熙海投资也是投入了重金的，这个投资是基于于思丽对乔玉甄帮忙的感激。现在于思丽已经逝去了，这份感激恐怕就没有了。他这一次虽然也算是帮了于思强一个大忙，但离乔玉甄帮忙拯救于思丽的程度还是差别很大的。

    因此，傅华觉得于思强在这个时候提出要跟他搞对赌协议，不能说于思强一点都对他没有感激之情，但恐怕于思强更多的考虑是想要借机收取投资回报，并让辉丽集团的投资有机会可以退出才采取的一种举措。

    投资总是要收取回报的，辉丽集团这边也不是在做公益，于思强想要收取回报并退出也是无可厚非的。而且企业要生存壮大，总不能老是靠着别人的扶持，而是要靠自身的强大起来。因此从这个角度上看，于思强这个时候提出对赌，对熙海投资也不是一件坏事。

    傅华就笑笑说：“我知道对赌协议的一些经典案例，只是不知道于先生想要怎么跟我对赌啊？”

    “具体的对赌方式我现在还没考虑过，我现在还要处理林慧聪上诉的事情，也没时间具体考虑这件事情。我想我处理上诉的事情需要一点时间的，傅董不妨你我双方怎么签订对赌协议比较合适。傅董放心你是帮过辉丽集团的，这份人情我肯定要还，对赌协议方面我肯定不会提出什么苛刻的条款的。”