第2407章不屑一顾(第 1/2 页)

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    而此时，在君华证券的董事长办公室里，虽然已经过了下班时间了，朱云华却并没有离开办公室，同样没离开这间办公室的还有黄珂，两人都是面色灰败，眼睛里带着血丝，一副斗败了的公鸡的样子。.org

    黄珂看着朱云华的眼睛，气哼哼的说：“老朱啊，怎么会是这样子的，你不是跟我保证过京隆地产今天一定会跌停吗？”

    朱云华叹了口气说：“这种结果我也没想到啊，我已经抛售了天量的股票了，谁知道这家伙居然能够撑得住，也不知道从哪里搞来了这么多钱，我真是小瞧傅华那个混蛋了。”

    黄珂气急败坏的说“这个时候你再跟我说这个啊，现在关键的问题不是你有没有小瞧傅华那个混蛋，关键问题是，接下来我们要怎么办。原本傅华那一方已经掌控住了不少的股票了，这一次你又廉价的增援了他不少，我真担心明天他们会不会组成一个一致行动人，宣布成为京隆地产的第一大股东，进而提出议案，要求改组公司董事会，重选董事长……”

    “好了，你先别自乱阵脚好不好？现在你还没有到山穷水尽的地步呢。”

    “但是我们已经很被动了，你是金融方面的行家，赶紧拿出个主意来，要不然我们真是会一败涂地的。”

    朱云华沉吟了一会儿，然后抬头看着黄珂说：“老黄啊，实在不行的话，也只好实施我原来跟你说的那个毒丸计划了。”

    毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿1982年发明的，正式名称为股权摊薄反收购措施。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到一定份额的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。

    毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果:其一，对恶意收购方产生威慑作用;其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。这一反收购措施，于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。2005年，国内的一家互联网媒体公司在面对一家著名游戏公司收购的时候，就是采用了毒丸计划。最终游戏公司只能无奈放弃收购计划。

    当然这所说的是根据美国的制度而制定的毒丸计划，a股市场上是不能这么做的，a股市场上的毒丸计划一般只能用定增来实施。定增全称为定向增发，指的是非公开发行即向特定投资者发行。

    规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内大股东认购的为36个月不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。

    非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，通常会有较好的成长性。

    非公开发行还将成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括两种情形:一种是大投资人例如外资欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。

    而朱云华所谓的毒丸计划，则是上市公司低于市价向特定的股东发行股票，让特定的股东成为上司公司的股东。这有点类似于引进白衣骑士，而白衣骑士通常会要求在上司公司中有较大的话语权。

    之所以朱云华一开始提出毒丸计划，黄珂不肯接受，是因为这个计划是具有两面性的。他不仅会摊薄对手的股权，也会摊薄自己一方的股权。黄珂所代表的股权联合体当中，不少的股权持有者都是个人股东，他们是不愿自己的利益受到伤害的。

    另一方面，黄珂也不想他对京隆地产的控制权被削弱的，因此是不希望引入白衣骑士的。当初香港余家的人跟他谈了很长一段时间，余家同意出资成为京隆地产的第一大股东，避免公司落入傅华一方的控制之中。但前提是黄珂退出公司的管理层，余家要占董事会的四个名额。

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