第一章 论撕逼你们全都是渣渣！(第 4/4 页)

    分红就是公司获利之后的分成，这是无论如何不可被剥夺的权利；而投票权代表着经营企业的权利，很多人进行财务投资时对这部分权利并不重视，但，企业的创始人必然会重视。

    投票权不能控制在手的话，创始人很容易就会被剥夺经营企业的权利，甚至被赶出公司，比如乔布斯就因为没有重视这个权利而被苹果扫地出门。只是后来苹果经营不善又不得不把教主请回去。

    因此，许多创业公司将这两种权利分开，在融资时规定投资者获得的股票种类，通常分为两类，一般被称为a类股和b类股，a类股的投票权是一，b类股的投票权是十，一票顶别人十票，但两种股的分红权一样。创始人手握b类股，即使投资者的股权较多，但投票权仍然控制在创始人手中。

    本文中为避免阅读中混淆，将两类股称为“优先股”和“普通股”。实际上所谓优先股和普通股在股市中有特殊含义。

    还有某些情况下，融资时规定投资者只享受分红权，投票权必须依约交给创始人的。

    国内很多巨无霸公司实际上都是这种股权结构，比如不识妻美的持股在某东也只有百分之十几，投票权在70%；而阿里更极端，马爸爸持股仅占7%，但投票权极高，而且还双管齐下，同时依约占有某些投资人的投票权。

    小贴士2，股改：所谓股改，就是改变企业股权形态的一种操作。在国内a股市场上，股改是个标志，过去老的上市公司是区分“流通股”和“非流通股”的，非流通股不能在市场中交易，通过股改，非流通股进行一定幅度的“缩股”，然后变更属性为流通股，可以上市交易。

    至今a股市场上仍有未进行股改的上市公司，名称以s打头，例如s佳通。未股改通常的原因就是两种股东无法达成一致，缩股数量不能通过所致。

    本章所述股改，也是企业为了在a股市场上市而进行的一种调整。a股市场不允许具有双层股权结构的公司上市，如此，一家公司如果是这种结构，就需要持股的各方进行协商，各方达成一致之后，将投票权的差别取消，也就是说都换成同一类股，这样才允许申报ipo。此时需要创始人的一些智慧和实力，有时也需要忍让，承担一些牺牲和损失。

    本文中所述，即持有a类股的投资者不接受缩股。而持有b类股的，投票权大，也不接受无条件平权，所以双方利益严重对立。

    小贴士3，融资、对赌、激励和估值：这些都是企业发展过程中必须的步骤。融资就是企业需要钱了，又不想贷款，怎么办？找投资人注资。注资时需要首先为企业当前值多少钱进行一轮撕逼，投资人和企业达成一致之后，由投资人按照当前估值按比例进行融资。

    举例来说，一个企业当前估值是一亿，本轮融资五千万，就是说投资人需要拿出五千万人民币的真金白银来注入这家企业。而后，这家公司的估值就变成了一亿五千万（一亿初值+五千万现金），投资人占有公司股权的比例是融资后的33.33%。

    对赌是融资过程中投资人和企业经营者进行的博弈，约定在融资之后的某个时间企业需要达到某种业绩指标，这个指标可以是盈利，也是可以是估值，也可以是是否上市等等，总之是个条件。

    如果企业在约定的时间没有完成对赌条件，那么企业经营者要赔给投资者一些东西，比如多少股权或者多少现金；反过来如果完成了对赌，投资人需要奖励企业经营者一些东西。

    激励是企业经营过程中为了刺激员工、管理层或创始人而出台的奖励方案，和对赌类似，在某个时间完成某个条件之后，激励对象会依约获得某些奖励，通常是期权。激励和对赌不同的地方是没有完成也不会依约受罚。

    小贴士4，清盘：前面说了，在进行股改时需要创始人的一些智慧，有经验的创始人会在融资时直接把这种智慧体现在对投资者的合约中，即当我拿出什么东西的时候，可以依约直接收回你的股权。这种东西通常是现金，可以是直接约定数目，也可以是按照当前估值进行计算。

    投资人如果觉得这个条件合适，仍然会投资，清盘属于先小人后君子，是很常见的条款。

    本书主角楚垣夕不敢用的七伤拳就是，拿自己的股权去银行质押换现金，拿现金清盘不合作的中小投资人。